迈蓝与辉瑞旗下业务部门普强合并

• 合并将带来更大的全球规模和区域覆盖，包括在中国和其他新兴市场的领导地位
• 迈蓝可持续、多样化、差异化的药物组合与普强深受信赖的标志性品牌相结合
• 建立一个融合了迈蓝产品管线引擎、供应链和普强商业及医学基础设施及专业经验的强大平台
• 专注于通过持续的现金流、有吸引力的分红和专注于股东的资本政策来驱动股东回报
• 致力于稳健的投资级的评级
• 新公司将在美国注册，并受特拉华州法律管辖
• 任命Robert J. Coury担任新公司执行董事长，高天磊（Michael Goettler）担任首席执行官，Rajiv Malik担任总裁
• 完成迈蓝战略审核委员会的工作
• 迈蓝和辉瑞将于今日（2019年7月29日星期一）美国东部夏令时间上午8:30举行投资者电话会议

2019年7月29日，迈蓝和辉瑞宣布了以下最终协议：将迈蓝与辉瑞旗下专利到期品牌和仿制药业务部门—普强合并，以创建一家新的全球制药公司。根据结构为全股票、反向莫里斯信托交易的协议条款，每股迈蓝股票将转换成新公司的一股股票。辉瑞股东将拥有合并后新公司57％的股份，而迈蓝股东将拥有43％的股份。迈蓝和辉瑞的董事会已一致批准了这项交易。

通过将两个高度互补的业务的结合，新公司将转型并加快各自业务满足患者需求的业务能力，扩展他们在超过165个市场的能力。迈蓝为各个关键治疗领域，如中枢神经系统和麻醉、传染病和心血管疾病带来多元化的产品组合，以及强大的产品管线、高质量的制造与供应链优势。普强则带来了值得信赖的标志性品牌，如立普妥（阿托伐他汀钙）、西乐葆（塞来昔布）和万艾可（西地那非）等，以及业经证明的商业化能力，包括在中国和其他新兴市场的领导地位。

此次交易将使新公司显著扩展迈蓝现有广泛产品组合的区域覆盖范围和未来产品管线——包括在复杂仿制药和生物类似药方面对普强目前拥有销售基础设施和当地市场专业经验的新增长市场进行重大投资 。

这一合并将推动可持续、多样化和差异化的处方药、复杂仿制药，非处方药产品和生物类似药产品组合，并辅以商业和监管方面的专业经验、成熟的基础设施、先进的研发能力以及高质量的制造与供应链优势。

财务概要

新公司预期将于2020年产生190至200亿美元的预计收入。预计2020年调整后的税息折旧及摊销前利润（EBITDA）将在75至80亿美元之间，包括到2023年实现的每年约10亿美元节省的阶段性协同效应。预计2020年的自由现金流将超过40亿美元。

新公司将专注于股东的资本回报，同时保持稳定的投资级信用评级。预计到2021年底，债务与调整后EBITA比率将达到2.5倍。此外，新公司计划于交易完成后的首个完整季度开始时派发大约25%的自由现金流股息，并有可能在实现债务与调整后EBITDA比率目标时回购股票。

公司领导、管理和架构

交易结束时新公司将启用新名称和品牌。迈蓝现任董事长Robert J. Coury将担任新公司执行董事长；普强现任集团总裁高天磊（Michael Goettler）将担任首席执行官；迈蓝现任总裁Rajiv Malik将担任总裁；迈蓝现任首席财务官Ken Parks已同意在交易完成后离开公司；迈蓝现任首席执行官Heather Bresch在交易完成时将从迈蓝退休。

新公司的董事会将包括执行董事长和首席执行官，以及迈蓝指定的8名成员和辉瑞指定的3名成员，共计13名成员。

新公司将在美国注册并设立在特拉华州，并将在美国宾夕法尼亚州匹兹堡、中国上海和印度海得拉巴设立全球中心。

高层评论

迈蓝董事长Robert J. Coury表示：“在过去的一年半时间里，我花了很多时间与股东交谈和倾听。今天的宣布建立在许多有意义的对话的基础上，代表了迈蓝的变革性举措。这家新公司将迈蓝的独特资产与辉瑞旗下普强的标志性品牌结合在一起，不仅将加快我们为世界不断变化的健康需求服务的使命，而且将进一步释放我们平台的真正价值，同时为股东在未来很多年里提供有吸引力的回报。重要的是，在亚洲建立新的领导地位的同时，合并后的组织将在几乎每一个大洲和主要市场上占有一席之地，并提供能够治疗所有主要治疗领域的产品。这一合并也进一步加速了迈蓝的长期战略，通过创造必要的业务规模和商业能力，为全球70多亿人提供医疗服务。同样重要的是，我们今天宣布的交易将通过扩大和增加我们现有的强劲现金流来增强我们的资产负债表实力，为新公司提供支持和加速去杠杆化的财务灵活性，以及预期在交易结束后第一个完整季度开始有意义的分红。一旦实现长期杠杆目标，也有可能进行股票回购。这一强大的新背景将使新公司定位于可持续成功和长期价值创造。”

辉瑞首席执行官艾伯乐（Alert Bourla）表示：“我们正在为全球健康创造一个新的领军者，准备将世界一流的药物带到广泛的治疗领域的患者。我相信，迈蓝独特的背景和战略使其成为创建这种强大组合的显而易见的合作伙伴。通过将迈蓝的增长资产引入普强的增长市场，我们将创建一家真正具有全球影响力的财务实力雄厚的公司。我也为管理团队感到兴奋，该团队融合了两家公司强大的管理人才，他们致力于改善患者的全球健康状况，并向股东提供回报，这是新公司的巨大资产。对辉瑞而言，此次交易代表我们将更加专注于创新药物，并印证了我们的目标——为患者带来改变其生活的突破创新。与此同时，我们将保持财务灵活性以推进我们强大的产品管线、投资于增长、并继续为我们的股东提供资本回报。”

Coury继续表示：“今天宣布的合并还伴随着迈蓝首席执行官Heather Bresch的决定。经过在迈蓝27年卓越的服务和领导工作之后，她决定宣布在交易结束后退休。Heather在很多方面都为公司、患者和股东留下了显著的积极影响，包括通过她的领导和执行我们为创建更可持续的迈蓝所做的努力。她的领导有助于进一步确定迈兰在这一重要里程碑上的地位。她的存在和影响不仅会被我们的董事会成员所怀念，也会被我们全世界35000名员工所怀念。我们祝愿她在今后的努力中取得更大成功。”

迈蓝首席执行官Heather Bresch表示：“迈蓝成立于近60年前，其核心目标在于提供患者获取药物的途径。凭借数千名迈蓝员工的辛勤工作与奉献，以及包括董事长Robert J. Coury在内的历任和现任领导人的变革愿景，迈蓝为全球70亿人提供相同药物获取服务方面取得了重大进展。而如今，这家新公司的成立引入了一个具有潜在患者影响力的强大扩展平台，这将在行业内真正具有变革性和独特性。担任首席执行官近8年后，我很自豪地说，这一里程碑代表着我向迈蓝和了不起的员工们提议在医疗方面制定新标准时为自己设定的目标予以实现。因此，随着公司准备在下一个领导时代开启这段激动人心的新旅程之际，我也决定开启新的篇章——继续专注于为人民、患者和公共健康服务。”

Coury接着表示：“此外，我非常高兴地欢迎高天磊，一位经验丰富、高素质的制药行业高管，担任新公司的首席执行官。我也很高兴Rajiv Malik将继续担任总裁一职。Rajiv一直并将继续在我们真正独一无二的、非常复杂的平台的建设和执行中发挥作用，他将成为高天磊强有力的互补合作伙伴。最后，我要感谢Ken Parks对迈蓝的领导和服务，在过去三年中，他为我们公司提供了巨大的价值。我知道他将继续努力以达成交易的圆满完成。”

普强集团总裁高天磊（Michael Goettler）补充说：“我很荣幸有机会领导这家新公司，它将为全球更多的患者提供更多的药物。我也很高兴能将两个优秀且经验丰富的团队结合起来，分享为患者提供可及药物的热忱。我期待将迈蓝广泛而多样化的产品组合与普强深受信赖的标志性品牌相结合，将迈蓝成长的产品引进普强成长的市场。我赞同Robert对领导这家新公司的承诺，专注于股东的总回报，并期待着与公司的领导者们一起朝着这一目标努力。”

迈蓝战略审查委员会主席Mark Parrish说：“这一令人信服的合并完成了迈蓝战略审查委员会的工作，在我们全面审查了各种使公司最佳定位，释放股东价值的选择方案之后。”

可在https://championforglobalhealth.com上查看相关背景介绍和投资者介绍。

交易概要

合并将通过反向莫里斯信托交易生效。根据该交易，普强预计将被剥离或分拆给辉瑞的股东，同时与迈蓝合并。这笔交易预计将对辉瑞和辉瑞的股东免税，迈蓝股东需交税。交易预计于2020年年中完成，取决于迈蓝股东的批准，以及包括获得监管机构批准在内的惯例成交条件。辉瑞股东无需投票。

普强将在分割时发行120亿美元的债券，辉瑞将保留总债券收益。交易完成后，新公司预计将拥有稳定的投资级信用评级和近245亿美元的未偿债务。

Centerview Partners LLC和PJT Partners, Inc.担任迈蓝的财务顾问，Cravath, Swaine & Moore LLP和NautaDutilh担任迈蓝的法律顾问。Goldman, Sachs & Co.和Guggenheim Securities, LLC担任辉瑞交易事务的财务顾问。Wachtell, Lipton, Rosen & Katz，De Brauw Blackstone Westbroek担任辉瑞的法律顾问，以及Davis Polk和Wardwell LLP担任辉瑞的特别税务顾问。

辉瑞完成交易后的初步财务概况

预期剥离普强业务后，辉瑞预计将产生约400亿美元的收入，由其基于科学的生物制药集团的推动。该集团拥有各创新健康业务部门（不包括消费保健），包括生物类似药，以及一个医院业务部门，该部门负责将全球专利保护和非专利注射和抗感染药物组合商业化。

此外，辉瑞预计实现税前收入利润（支出占收入的百分比加上其他收入和扣除额）将在中-30%左右，运营现金流为110亿至120亿美元。辉瑞还预计在交易完成后，基于持续的辉瑞拥有权和为每股辉瑞股票向新公司授予预期0.12美元股票的组合，辉瑞股东收到的合并股息美元金额将等同于成交前立即生效的辉瑞股息金额。

关于迈蓝

迈蓝是一家致力于制定医疗保健新标准的全球性制药公司。我们在全球范围内共同努力为70亿人提供高质量的药物，并通过创新满足未满足的需求；让可靠和卓越的服务成为一种习惯；做正确的事，而非简单的事；并通过充满激情的全球领导力影响未来。我们在全球范围内提供超过7500多种上市产品的不断增长产品组合，其中包括全球40%以上的艾滋病毒/艾滋病患者依赖的抗逆转录病毒疗法。我们是全球最大的活性药物成分生产商之一并在165多个国家和地区销售产品。我们约35,000名员工中的每一位成员都均致力于为更美好的世界创造更好的健康。有关更多信息请访问mylan.com。我们经常在investor.mylan.com网站上发布对投资者可能很重要的信息。

关于普强

在改善患者生活方面拥有近130年的历史，普强希望凭借我们的产品线、全球经验和专业知识，成为改善患者健康的所有利益相关者可信赖的最佳合作伙伴。我们以“到2025年为2.25亿新患者提供治疗”为目标，致力于通过值得信赖的高质量药物，减轻非传染疾病（NCDs）给世界各地每位患者造成的负担。普强的业务汇集了制药行业20个知名品牌——如立普妥、络活喜、乐瑞卡和万艾可等，并在120多个市场拥有世界水平的医学、生产和商业能力。普强全球超过12,000名员工通过迅捷、专注和灵活的协同合作，为世界各地的患者提供他们所需的医疗保健服务。